69歲的王健林，在年近古稀的年紀還沒能把頭上的達摩克利斯之劍移走。
　　一拖再拖的珠海萬達商管的上市進程，最近又出現了新的波折。
　　有消息稱，「大連萬達集團境外總計13億美元的三筆銀行貸款已無觸發提前還貸風險，目前萬達與銀團參貸行已將合同約定的上市日期調整為2023年11月30日」。
　　萬達集團非正式地表示，有關其三筆離岸貸款的IPO相關兌付條款，每筆貸款各有超1/3份額的貸款人已同意放棄行使提前兌付選擇權，從而確保貸款不會因珠海萬達無法於5月前順利赴港上市而觸發提前還款。
　　儘管暫時解除了提前還貸的危險，但萬達原先計畫的二季度完成上市計畫，又再一次擱淺了。
　　現在的萬達面臨著一連串麻煩，被質疑業績造假、萬達地產債券被傳出展期，美元債持續大跌。年底能不能上市，還是未知數。
　　「難度大了。」一位房企資金人士分析。
　　大人物似乎都頗有賭徒氣質，面對著300億的對賭條件，王健林只能孤注一擲，他的處境，似乎只有愷撒渡過盧比孔河時的那句名言能概括：「The die is cast」（骰子已被擲下，作出沒有退路的決定、破釜沉舟）。

一封舉報信
　　3月份，一位自稱在萬達工作兩年多的員工在知乎發佈一篇文章，指出萬達資料嚴重造假、預算制定不合理、組織架構不合理等諸多問題。
　　其中，最嚴重的問題是多項業績造假。
　　根據他的描述，這些造假包括了商戶銷售業績造假、工程報修造假、直播造假、多經造假、空鋪＋短租造假、客流造假等。
　　而造假的理由，一是人事鬥爭，二是考核機制。
　　比如在萬達內部考核的各項指標中，要求租費收繳率100%，招商率100%。
　　但現實情況是，前兩年很多商戶經營不下去要關店，城市公司和大區的人就不允許，因為涉及到他們的管理考核，關店了這個鋪位就是空鋪，影響100%滿鋪的考核。但是對方沒錢交，這個鋪子又在滿鋪狀態，這時管理考核收繳率100%，那就很為難，於是只有一個辦法，就是造假。
　　對於上述問題萬達並未正式回復，但一石激起千層浪，外界對萬達業績又打了個問號。
　　一位與萬達有過業務往來的金融機構人士坦言：「對賭上市倒逼經營，很多事情走樣也正常。」
　　「行業內的人都多多少少聽過。」而另一位業內人士坦言，每家自己都有商業，前年去年商業市場怎麼樣，大家都差不多，怎麼會有人真的做到95%以上的收繳率。」
　　2022年業績快報顯示，萬達商管實現收入553.1億元，完成年計畫的99.6%，同比增長7.4%；租金收入508.5億元，同比增長8%；商鋪出租率達98.7%；租金收繳率100%；開業55個萬達廣場，完成年計畫的100%。
　　不只是行業內人士，監管層面也對萬達的資金實力提出了疑問。
　　3月21日，證監會發佈《關於大連萬達商業管理集團股份有限公司向專業投資者公開發行公司債券申請文件的問詢函》。
　　這份問詢函涉及珠海萬達商管的上市進程及短期償債能力，以及近三年萬達籌資活動現金流量淨額持續大額為負的原因。
　　根據申報材料披露，萬達近三年及一期發行人籌資活動產生的現金流量淨額分別為-245億元、-320億元、-113億元和-182億元。監管機構要求補充說明籌資活動現金流量淨額持續大額為負的原因及合理性，並評估對債券償付的影響。
　　此次問詢針對的是萬達商管申請發行60億債券，如果萬達不能在3個月內回復，這筆發債有可能會失敗。
　　另外，近日有投資者稱，他們用短信詢問了萬達集團及其子公司的代表，是否有任何信託貸款違約或者展期。萬達的代表回復稱，地產信託方面，將繼續兌付所謂的集合信託（賣給一群投資者的信託）；單一信託貸款（通常賣給單個機構投資者的信託）將繼續展期，去年就已經是這樣操作了。
　　上述機構人士表示：「非標裡，除了集合信託融資外，其實也都是應展盡展了。」
　　這一系列事件導致萬達年初發行的美元債持續大跌。其中2024年1月到期已經跌至70美元附近，2025年1月到期跌至62美元，2026年2月到期的跌至58美元。

上市卡在哪裡？
　　萬達商管第三次遞交的招股書於4月26日左右失效，倘若不能在今年年底前上市，萬達需要對上市前投資人支付約300億元的股權回購款，除此以外還有13億美元貸款需要償還，兌付壓力非常大。
　　但近期再度推遲上市時間，引發了市場諸多猜測。
　　上述房企資金人士說：「此次延期，一方面是信託展期輿情，一方面是業務資料有造假嫌疑。」
　　協縱策略管理集團聯合創始人黃立沖分析：「對於業績，監管機構有疑問，不過目前也只是懷疑，那最好的方法就是拖著，然後讓你更新看看有沒有新的東西爆出來。如果萬達更新的財務資料都沒有問題，也找不到什麼瑕疵，那麼就讓你通過。」
　　對於萬達目前的上市困境，上述機構人士分析，「一是批文，港股私有化後就開始遞交申請了，如果是技術問題，我覺得都能解決掉；二是上市認購，萬達之前被說是流血上市，但恆大物業的例子放大了關聯交易問題。」
　　這其中就牽涉上市主體珠海萬達與母公司大連萬達商管之間的關係了。
　　儘管萬達處在輕資產轉型階段，上市主體也主要是為萬達集團或獨立協力廠商商業廣場提供商業運營服務，主要包括商業管理服務、物業管理服務及增值服務。
　　也就是說上市主體珠海萬達不持有物業，而是為所有萬達廣場的運營管理。
　　2022年，萬達商管累計開業473個專案，管理商業面積6556萬平方米，其中租賃面積4445萬平方米，同比增長11%；在建萬達廣場187個，商業面積2195萬平方米。
　　上述機構人士表示，珠海萬達就是萬達商管輸血出來的輕資產管理公司，萬達商管持有物業產權，珠海萬達負責運營收租。
　　黃立沖表示：「這種結構方便隱藏不好的業績。資產在集團，一點沒有輕，如果集團有事一樣是恆大物業的下場。從保薦的角度，用這種偽輕資產結構申請上市是有一定風險的，但沒有辦法，這樣的市場狀況不用母公司租下物業，業績太難看，上市想都不要想。」

前景如何
　　對於萬達在年底能不能上市，目前看還未有明確的定論，但現在看來，上市的難度無疑更大了。
　　「上市的目的是把之前對賭資金方的錢給替換掉，如果能溢價發行，就還能有融資增量，如果能流血付出代價上市也行，就看內部怎麼算帳。但是我覺得現在對他們的業務資料會詳實盡調，投行在審核、律師出法律意見書都會謹慎。」上述房企人士表示。
　　黃立沖對萬達上市的申請並不悲觀，「就看聯交所、監管機構有沒有受到壓力，如果受到壓力了，可能就讓萬達上了。只要上市規則沒有明確說不可以的，就可以讓通過。」
　　但萬達要面臨的壓力不僅於此。
　　「即便上市成功，賣股票是個大挑戰，我相信很多人不願意買萬達。」黃立沖說。
　　而如果未能完成上市，萬達就不得不面對非常棘手的問題。
　　上述機構人士稱，Pre IPO裡面不少是基金，像碧桂園和國企，都會逼著兌現的，像之前融創、騰訊、京東和蘇寧相對都還能談，現在太分散了，而且資金性質也和之前的差別太大。
　　而至於能不能像恆大當年回A失敗後，將戰略投資者轉為普通股，上述房企人士表示：「看原本的借款協議有沒有約定債轉股條款，如果沒有約定需要徵詢資金方意見，如果約定了，就按約定來。」
　　而黃立沖則認為，如果投資者被逼沒有辦法也許會同意債轉股，尤其是境外投資者，他們的清算落後於國內所有債權人，境外投資者就算清公司的盤也可能是零回收。
　　不過前車之鑒是，恆大的戰略投資者在轉成股東後，很多都出現了問題，比如山東高速，其董事長孫亮當初推動了山東高速230億入股、成為恆大第二大股東，到了2022年8月16日，孫亮就被查了。
　　山東高速雖然將股權賣給了深圳人才安居，但對方卻欠錢不給。去年，山東高速發佈公告，稱收到深圳安居第一期、第二期股權轉讓款合計120億元及應付利息，尚未收到第三期股權轉讓款合計80億元及應付利息。
　　今天別人的命運，明天或許就是自己的寫照。
　　「當時的情況比現在還好點。現在都沒那麼看好地產，而且國央企反腐力度大，多一事不如少一事，沒必要突破太多。」上述機構人士表示。
　　而對於上述問題，《鳳凰週刊》向萬達集團詢問，截至目前仍然沒有回應。

（傅林林／文）