王長斌
  引言
  《修改第16/2001號法律〈娛樂場幸運博彩經營法律制度〉》(第7/2022號法律，以下簡稱「新博彩法」)已於2022年6月22日經澳門特別行政區行政長官命令公佈，並於公佈翌日生效。與其相配合，澳門特區政府還制定了《娛樂場幸運博彩經營業務制度》(第16/2022號法律)，補充、升級、完善了原《訂定從事娛樂場幸運博彩仲介業務的資格及規則》(第6/2002號行政法規)。澳門特區政府曾於2012年對第16/2001號法律進行修改，但那次修改僅限於「進入娛樂場和在場內工作及博彩的條件」，未觸及澳門娛樂場幸運博彩經營的核心制度。本次修改則針對娛樂場幸運博彩的核心經營制度，包括批給的數目、期限，構成澳門娛樂場幸運博彩重要組成部分的第三方貴賓廳(澳門俗稱「私人貴賓廳」)，第三方投資人與博彩承批公司合作開辦的娛樂場(澳門俗稱「衛星賭場」)，以及處罰制度等。由於涉及澳門娛樂場幸運博彩的核心經營制度，此次修改對於澳門娛樂場幸運博彩業的影響將是深遠的。本文結合澳門娛樂場幸運博彩業二十多年的發展實踐，分析本次娛樂場幸運博彩法修改的原因、重點以及對澳門娛樂場幸運博彩業產生的影響。
  一、修改博彩法：賭權開放二十年的總結與回應
  從1962年到澳門回歸祖國之前，澳門娛樂場幸運博彩一直由「澳門旅遊娛樂有限公司」(簡稱「澳娛」)壟斷經營。澳門回歸祖國之後，特區政府決定打破壟斷經營局面，於2001年頒佈《娛樂場幸運博彩經營法律制度》(第16/2001號法律，以下簡稱「第16/2001號法律」)，把娛樂場幸運博彩經營批給數目增加到最多三個，這在澳門被稱為「賭權開放」。澳門特區政府根據這一法律，最初批給三間公司——銀河娛樂場股份有限公司(簡稱「銀河」)、永利渡假村(澳門)股份有限公司(簡稱「永利」)、澳門博彩控股有限公司(簡稱「澳博」)——經營娛樂場幸運博彩。後來由於市場發生變化，又准許威尼斯人澳門股份有限公司(簡稱「威尼斯人」)、新濠博亞(澳門)股份有限公司(簡稱「新濠」)、美高梅金殿超濠股份有限公司(簡稱「美高梅」)分別作為上述三間公司的轉批給公司，在澳門經營娛樂場幸運博彩。在與各承批公司簽訂的最初批給/轉批給以及後來的修改合同中，澳門特區政府規定批給將於2022年到期。按照第16/2001號法律的規定，批給到期後必須重新競投。由於該法規定批給數目最多為三個，而在澳門娛樂場幸運博彩市場上實際運營的公司為六間，隨著批給到期日的臨近，法律上如何處理多出來的三間公司，成為澳門社會關注的焦點。此外，第16/2001號法律已經運行二十年，在實踐中發現不少問題，亦需要澳門特區政府作出回應。正是在這樣的背景下，2021年9月，澳門特區政府展開修改第16/2001號法律的公開諮詢，正式啟動該法的修改工作。
  澳門特區政府決定修改第16/2001號法律的原因，簡而言之，一是法律條文本身缺乏彈性，二是需要對實踐中發現及累積的問題作出回應，茲具體說明如下：
  (一)第16/2001號法律排除了續期的可能，現行批給到期後必須重新批給
  關於娛樂場幸運博彩批給的年限，修改前的第16/2001號法律第13條規定：1.經營娛樂場幸運博彩之批給期間應在批給合同內訂定且不得多於二十年；2.如批給之判給期間低於本法律允許之上限，政府可隨時最遲在批給期屆滿前六個月，批准一次過或分多次將批給延長，但以期間之總數不超過上款規定之最長期間為限；3.如批給期間已達到第一款規定之上限時，有關期間可例外地透過具說明理由之行政長官批示一次過或分多次延長，但總數不得超過五年。
  根據該規定，經營娛樂場幸運博彩的批給期限最多為二十年，如達到二十年的最長期限，行政長官仍然可以因應特殊情況予以延長，但延長的總數不得超過五年。換言之，承批公司經營娛樂場幸運博彩的年限，最多為二十五年，然後再無續期之可能，必須展開新一輪的批給程式。
  既然需要重新批給，就必須依法確定重新批給的數量。第16/2001號法律規定經營娛樂場幸運博彩之批給至多為三個，如果不修改該規定，則重新批給的數目亦不能超過三個。但是，如前所述，澳門特區政府過去實際上總共批給/轉批給六間公司在澳門經營娛樂場幸運博彩。如果不修改上述規定，將出現兩種可能的情況：
  第一種可能的情況是，澳門特區政府嚴格按照法律的規定，只批給最多三間公司經營娛樂場幸運博彩，不允許更多的公司在澳門經營幸運博彩。如果重新批給後，三間獲得批給的公司全部是現有承批/轉承批公司，則另外三間現有承批/轉承批公司將不得不關門歇業，不得再於澳門繼續經營博彩業；如果有六間承批/轉承批公司之外的新公司獲得娛樂場幸運博彩經營權，則意味著更多現有的承批/轉承批公司關門歇業。鑒於現有六間承批/轉承批公司全都在澳門有巨大的投資，且聘請了大量的員工，如果重新批給的結果導致至少三間承批/轉承批公司不再經營博彩，則對澳門經濟社會民生必然帶來巨大的負面影響。
  第二種可能的情況是，澳門特區政府重新批給三間現有公司經營娛樂場幸運博彩，然後允許它們再次通過轉批給形式，授予另外三間現有公司娛樂場幸運博彩經營權。這種情況儘管能夠維持現有博彩市場的現狀，但同樣無法被澳門社會所接受，因為轉批給實際上並不符合「娛樂場幸運博彩由政府批給」的法律原則。當年威尼斯人、新濠和美高梅通過轉批給的方式獲得娛樂場幸運博彩經營權，就曾經招致廣泛的批評，澳門特區政府不可能再用同樣的方式處理這一問題。
  可見，如果維持批給數目為最多三個的規定，在任何一種情況下都會產生不希望看到的後果。為了保證澳門經濟在重新批給後能夠平穩發展，澳門特區政府必須修改法律，增加批給的數目，這幾乎是澳門特區政府的唯一選擇。
  (二)第三方貴賓廳與「衛星賭場」的存在對澳門博彩法律構成明顯的挑戰
  澳門娛樂場幸運博彩實行批給制度，未獲得批給者不得從事娛樂場幸運博彩經營。但是，澳門娛樂場幸運博彩業除了承批公司外，卻存在不少未獲得批給的第三方貴賓廳與「衛星賭場」。這些貴賓廳或「衛星賭場」在澳門佔有如此明顯的地位，如果澳門法律繼續對其視而不見，顯非適當。
  所謂第三方貴賓廳，是指本來沒有獲得娛樂場幸運博彩經營批給的人，卻以與承批/轉承批公司簽訂合同的形式，在該公司娛樂場綜合體內承包一定的區域作為貴賓廳，並由其帶領顧客參加該公司專為特定顧客(貴賓)提供的博彩活動。第三方貴賓廳在澳門最早出現於20世紀80年代，回歸後得以延續下來。在經濟上，第三方貴賓廳對於澳門娛樂場幸運博彩業舉足輕重。從2002年到2014年上半年，第三方貴賓廳為澳門博彩業帶來了60%以上的收入，有的年份甚至超過70%。只是在2014年下半年之後，隨著澳門博彩收入總體上的下降，第三方貴賓廳的占比才下降到60%以下，但仍然維持在相當高的比例。因為第三方貴賓廳經營者為承批公司帶來顧客，所以澳門法律把這種貴賓廳經營者當作博彩仲介人看待。
  但是，在實際運作中，貴賓廳經營者不僅僅是博彩仲介人，他們往往還承擔以下功能：(1)充當承批/轉承批公司的合夥人。貴賓廳經營者往往與承批/轉承批公司簽訂博彩收入以及風險分成合同，按約定的比例共用收益、共擔風險，在這種情況下，貴賓廳經營者無疑是承批/轉承批公司經營幸運博彩的合夥人。(2)向顧客提供博彩信貸。按照《娛樂場博彩或投注信貸法律制度》(第5/2004號法律)，博彩仲介人可以自己或以承批/轉承批公司名義，向顧客合法提供博彩信貸。(3)追討顧客因參與博彩活動而產生的債務。(4)為顧客安排資金周轉事宜，例如幫助顧客以合法或非法方式把資金移入或移出澳門。(5)安排顧客參與「賭底面」活動。「賭底面」是指顧客在參與合法博彩活動的同時，與非法博彩經營者以一定比例對賭。由於非法博彩經營者不向政府交稅，所以往往可以為賭客提供比合法娛樂場優惠的博彩條件，或者向其代理人(澳門法律上將其稱為博彩仲介人的合作人，俗稱「疊碼仔」，也就是引領、陪同顧客參與貴賓廳博彩的人)提供更加豐厚的傭金。「賭底面」的主要危害是損害政府稅收以及可能為犯罪集團提供資金支持。在這種非法活動中，貴賓廳經營者可能自己作為莊家，也可能作為中間人安排賭客與其他莊家對賭。上述種種活動，說明貴賓廳經營者不單純是博彩仲介人，同時也是合法博彩活動的合夥人，或者非法博彩活動的經營者之一。
  因此，一方面，第三方貴賓廳為澳門帶來了豐厚的博彩收入，但另一方面，第三方貴賓廳事實上違背了博彩法規定的批給制度。同時，由於在貴賓廳內參與博彩活動所涉及的數額巨大，給中國內地的經濟和金融秩序帶來明顯的負面影響。澳門法律若僅把貴賓廳經營者作為博彩仲介人，而無視其他功能，顯然難以對其進行適當的監管。因此，在法律上如何解決貴賓廳的問題就顯得極為急迫與必要，這一點也是構成修改博彩法的誘因之一。
  所謂「衛星賭場」，是指由第三人與承批/轉承批公司合作經營的娛樂場。這些娛樂場由未獲得娛樂場幸運博彩批給權的人投資，名義上屬於承批/轉承批公司，但實際上獨立經營，只是向合作的承批/轉承批公司繳納一定比例的博彩收入，「衛星賭場」因此成為繞過批給制度進入澳門博彩市場的一個路徑。到2021年為止，澳門共有42間娛樂場，其中23間屬於「衛星賭場」，分佈於澳博、銀河與新濠旗下，其中以澳博最多。澳博旗下的「衛星賭場」，多數早在其前身公司「澳娛」專營時期即已存在，2002年重新批給後繼續保留下來。而銀河和新濠旗下的「衛星賭場」都是2002年「賭權開放」之後才存在的。
  從產生博彩收入的角度而言，多數「衛星賭場」由於規模較小，地位不如貴賓廳顯著，但它們在澳門仍然承擔不可忽視的經濟及社會功能。第一，大多數「衛星賭場」位於傳統博彩區域，由於「衛星賭場」的存在，這些區域聚集了不少從事各種生意的小商鋪。第二，「衛星賭場」與新建的現代化大娛樂場有不同的市場定位，吸引一批獨特的顧客群體。第三，「衛星賭場」聘請了大量雇員，為澳門解決了不少就業。但是，「衛星賭場」的存在，一方面與娛樂場經營權須由政府批給的法律理念相違背，另一方面也帶來監管不嚴的隱患。澳門的博彩法律規範是以承批公司為主要監管對象的，並無專門針對「衛星賭場」的法律規範。在現行法律體制下，儘管「衛星賭場」內的博彩活動受到政府的監管，但仍在不少領域存有漏洞。例如，澳門博彩法要求對於承批公司、持股超過5%或以上的股東、公司董事和主要雇員要具備適當資格，因此對上述公司及人士須進行資格審查。
  但是，對於「衛星賭場」的經營者，法律並無資格審查的要求。這就為不正當人士或資金進入博彩業留了一個「後門」。儘管目前實際上的經營者可能是遵紀守法的，卻缺乏阻止不正當人士或資金通過經營「衛星賭場」進入澳門博彩業的法律機制。因此，同樣有在法律上解決「衛星賭場」地位的客觀需要。
  (三)國家安全問題日益為各方所關切
  近年來，娛樂場經營中的國家安全問題日益成為各方關切的重點。第一，由於博彩活動中存在大量的現金交易，不容易追查現金的來源，所以犯罪分子或犯罪集團有可能把博彩活動作為洗錢的工具。這些被非法洗出的資金，有可能被用來支持恐怖主義或從事顛覆國家與政府的犯罪活動。第二，中國內地對外匯實行管制。在這一制度下，內地顧客無法通過正當管道把資金轉移給澳門的博彩經營者，所以，內地與澳門之間有關博彩的資金流動，大部分是通過地下錢莊或其他非法管道實現的，這對國家的金融安全造成威脅。第三，有些博彩活動涉及大金額輸錢，可能對內地企業尤其是中小企業帶來毀滅性的影響，這就對國家的經濟與社會安全造成威脅。但是，第16/2001號法律對於維護國家安全未作規定。所以，修改第16/2001號法律以維護國家安全，就成為必須解決的核心問題之一。
  當然，除了以上突出問題外，也存在一些其他問題，例如第16/2001號法律缺乏適當的行政處罰制度、對於批給撤銷後娛樂場的歸還範圍規定不夠清晰等等，這些都需要在法律修改中予以解決。
  二、新博彩法是原博彩法的延續及強化
  2022年6月21日，澳門立法會通過《修改第16/2001號法律〈娛樂場幸運博彩經營法律制度〉》(第7/2022號法律)，完成對第16/2001號法律的修改。與2001年頒佈的第16/2001號法律相比，修改後的新博彩法，對上述問題規定了如下解決方式：
  (一)增加批給數目，禁止轉批給
  新博彩法明確規定：「經營娛樂場幸運博彩的批給數目最多為六個。禁止以任何名義將娛樂場幸運博彩的經營權設定負擔、全部或部分移轉或讓與第三人，又或將構成承批公司與娛樂場幸運博彩有關的法定權利和義務或批給合同地位部分移轉或讓與第三人。這一規定把娛樂場幸運博彩的批給數目，從過去的最多三個增加為最多六個，並且禁止以任何形式，包括轉批給，把經營權全部或部分轉讓給第三人。這樣修改法律可以起到兩方面的作用。第一，增加批給數量，解決澳門娛樂場幸運博彩市場上僧多粥少的問題，避免出現因為承批/轉承批公司離場帶來的經濟波動。這是務實的法律修改，體現了澳門特區政府穩定經濟的思路。第二，增加批給數目的同時斷絕了轉批給之路，確保重新批給後承批公司的數量與法律規定相符，避免再次出現與法律抵觸的問題。
  (二)禁止以收入分成為特點的博彩仲介
  如前所述，第三方貴賓廳的經營者在澳門法律上被視為博彩仲介。但第三方貴賓廳實際上是第三方投資人與承批/轉承批公司合夥經營的娛樂場。換言之，第三方投資人通過開辦貴賓廳方式，間接獲得了娛樂場幸運博彩的經營權，這顯然有違第16/2001號法律「娛樂場幸運博彩經營權由政府批給並不可轉讓」的法律原則。對此，新博彩法使博彩仲介回歸單純的博彩仲介業務。該法明確規定：「每一博彩仲介僅可於一間承批公司內從事博彩仲介業務，並僅得以收取傭金的方式為承批公司推介娛樂場幸運博彩活動，不得以任何方式與承批公司分享娛樂場的收入。」據此，在新博彩法律制度下，博彩仲介只能從事博彩仲介業務，且只能收取傭金，不能以任何方式與承批公司分享博彩收入，也不能以自己的名義在娛樂場內開設貴賓廳。
  (三)為「衛星賭場」設定過渡期，可作為管理公司繼續經營
  如前所述，「衛星賭場」承擔不少社會經濟與民生功能，所以，為了實現經濟的平穩過渡，並讓中小企業及有關雇員有足夠的時間進行準備或者轉型，新博彩法容許「衛星賭場」在一定時期內繼續存在。對此，新博彩法規定：「如現有承批公司在根據經本法律修改的第16/2001號法律所舉行的首次娛樂場幸運博彩的公開競投中，獲判給娛樂場幸運博彩經營權，經行政長官在聽取博彩委員會的意見後作出許可，其可自首次公開競投而與澳門特別行政區簽訂的批給合同生效之日起三年內，以原有方式在現行批給合同的修改合同中未劃定為娛樂場範圍的經營娛樂場幸運博彩的地點繼續經營。」
  但是，由於「衛星賭場」畢竟不符合娛樂場幸運博彩權由政府批給的要求，新博彩法規定，在三年過渡期滿後，「承批公司僅可透過聘用管理公司的方式在上款所指地點內繼續經營娛樂場幸運博彩」，而「在任何情況下，承批公司只可向管理公司支付管理費用，不得以任何方式與管理公司分享娛樂場的收入或支付傭金」；如果「衛星賭場」根據法律或批給合同的規定而關閉，則「不得在相同地點按照上款的規定重新經營娛樂場幸運博彩」。
  換言之，三年過渡期繼續存在的相關賭場，不能繼續與承批公司分享娛樂場幸運博彩經營權，只能作為管理公司為承批公司服務。而作為管理公司，相關賭場的經營者只能收取管理費用，不得以任何方式分享娛樂場的收入。按照法律或批給合同關閉的相關賭場，不得在相同地點再次經營娛樂場幸運博彩，意味著其就此退出歷史舞臺。
  新博彩法對於「衛星賭場」的處理，既是堅持原則又是務實的。鑒於「衛星賭場」畢竟有違法律原則，所以新博彩法不允許其作為分享娛樂場幸運博彩經營權的形式而繼續存在。但是，考慮到「衛星賭場」的經濟社會民生功能，新博彩法給予其一定的過渡期，在過渡期後作為承批公司的管理公司而存在。
  (四)博彩公司的運營必須建立在維護國家安全的基礎之上
  致力於維護國家安全，消除娛樂場幸運博彩業對於國家安全的隱患，是澳門娛樂場幸運博彩可持續發展的重要保證。作為中華人民共和國的一部分，澳門特區對於維護國家安全責無旁貸。新博彩法強化了關於維護國家安全的規定：「娛樂場幸運博彩的經營及操作須在維護國家及澳門特別行政區安全的前提下進行。」「行政長官在聽取博彩委員會的意見後，可基於危害國家及澳門特別行政區的安全等原因，解除娛樂場幸運博彩的經營批給」，並無需作出賠償。任何公司的運營都必須建立在維護國家及澳門特別行政區安全的基礎上。澳門博彩業發展離不開中國內地，中國內地為澳門提供了顧客和安全的環境，任何博彩業的經營者，或者博彩業的發展對國家安全造成威脅，將會被驅逐出博彩業之外，並承擔法律後果。
  （上，原載《港澳研究》）