本人楊立新，住所地位於北京市海澱區中關村大街59號中國人民大學法學院，現謹以至誠，據實聲明及確認如下：

人民大學法學院，現謹以至誠，據實聲明及確認如下：

本人現任中國教育部人文社會科學重點研究基地中國人民大學民商事法律科學研究中心主任、中國人民大學法學院教授，兼任中國民法學研究會副會長，國家法官學院、國家檢察官學院、國家行政學院、北京大學法學院、寧夏大學、福建師範大學、澳門大學等院校的兼職（特聘、客座）教授；曾任吉林省通化市中級人民法院副院長，最尚人民法院民爭審判庭審判員，最尚人民檢察院檢察委員會委員、民事行政檢察廳廳長、檢察員。

本人的研究和教學領域是民事法律，包括民法總則、物權法、合同法、侵權責任法、消費者權益保護法等。作為中國民法專家，曾參加《中華人民和共和國合同法》《中華人民共和國物權法》《中華人民共和國侵權責任法》《中華人民共和國消費者權益保護法》和《中華人民共和國國家賠償法》的起草（或修訂）工作，並作為主要法律專家在制定《侵權責任法》、修訂《消費者權益保護法》中發揮主要作用；目前正在參與《中華人民共和國民法總則》的制定和民法典分則繼承法編的修訂工作。在最高人民法院關於《侵權責任法》《物權法》司法解釋的起草中，也發揮了重要作用。出版《民法總則》《物權法》《債與合同法》《侵權責任法》等專著數十部，有關物權法和合同法以及擔保法的論文約一百餘篇。

本人作為中國法律專家，曾為香港法院、香港國際仲裁中心和美國紐約法院出具過中國法律專家意見書。

基於以上理由，我相信，我有資格就國際石廠發展有限公司（國際石廠）提出的法律問題，出具本法律專家意見書。

1.本人發表中國法律專家意見所針對的本案具體法律問題及出具本法律專家意見的依據

1.1本人接受國際石廠的委託，基於中國法律，就以下問題發表中國法律專家意見：

（1）批地的租賃期到期所衍生的問題，包括宣告土地批給失效；

（2）就澳門特別行政區第10/2013號《土地法》中的條文；

有關租賃期屆滿，不論土地未能利用是否歸責於承批人，一律宣告批給失效的情況，是否違反《澳門特別行政區基本法》；

（3）倘中華人民共和國發生類似事件時，國內的處理和補救方法是什麼。

1.2在本法律意見書中，本人根據中國現行有效的法律分析上述問題。本法律專家意見書在分析上述法律問題時所稱的「中國法律」，是指當前有效的中國內地的法律、法規以及司法解釋。

1.3在本法律意見書中，本人就澳門法律提出的意見，僅為基於個人的民事法律學術修養而作的理解和說明。

1.4本人出具本法律專家意見書，閱讀了國際石廠提供的下列檔：

（1）國際石廠致澳門特別行政區特首公函，2015年10月26曰；

（2）澳門政府土地工務運輸司復函；

（3）澳門政府地圖繪製與地籍局《通告》，2007年5月7日；

（4）澳門政府地圖繪製與地籍局《通告》，2009年8月25日；

（5）澳門政府地圖繪製與地籍局《街道准線圖一站式服務申請表》，2009年8月25日；

（6）澳門政府地圖繪製與地籍局公函；

（7）澳門政廚土地：工務運輸局公函；

（8）澳門政府地圖繪製與地籍局公函；

（9）澳門政府土地工務運輸局公函，2009年11月24日；

（10）澳門政府地圖繪製與地籍局公函；

（11）澳門政府土地工務運輸局公函，2010年1月28日；

（12）澳門政府地圖繪製與地籍局公函；

（13）澳門政府土地工務運輸局公函，2010年2月5日；

（14）國際石廠致土地工務運輸局城市規劃廳公函，2010年%11月12.曰；

（15）澳門政府地圖繪製與地籍局「暫時中止發出街道准線圖」

公函，2011年5月12日；

（16）澳門政府土地工務運輸局「位於路環臨近九澳高頂馬路之正式街道准線圖」公函，2011年5月6日；

（17）國際石廠致土地工務運輸局「石排灣SL地段規劃一事」

公函，2011年9月7日；

（18）澳門政府土地工務運輸局「石排灣都市化規劃SL地段地界的調整」公函，2011年10月25日；

（19）國際石廠「路環石排灣工業區SL地段之街道准線圖進度查詢」公函；

（20）澳門政府地圖繪製與地籍局「有關路環石排灣工業區SL地段的街道准線圖一站式申請」公函，2014年3月17日；

（21）澳門政府土地工務運輸局「路環石排灣工業區SL地段的正式街道准線圖」公函，2014年3月12日；

（22）澳門政府土地工務運輸局「有關一幅位於路環石排灣工業區，面積17，243平方米，稱為SL地段，透過1990年12月7日簽署的公證書，以租賃及免公開競投方式批出的土地」公函；

（23）國際石廠「借用路環石排灣SL地段西側作臨時運輸車輛出入口通道」公函，2014年8月19日；

（24）國際石廠致土地工務運輸局「路環石排灣工業區-SL地段」公函，2015年2月12日；

（25）國際石廠致運輸工務司「路環石排灣工業區-SL地段」公函，2015年2月12日；

（26）澳門政府土地工務運輸局「位於路環石排灣工業區-SL地段之土地」公函，2015年4月20日；

（27）澳門特別行政區土地工務運輸局「土地資識網」，2016年2月19日截圖；

（28）以及其他有關資料。

1.4本人作為法律專家，為本《法律專家意見書》的目的，主要根據申請人主張的事實和提供的證據，發表法律專家意見。

1.5本人發表法律專家意見，明確法律專家的行為規則，已經履行並會繼續履行該等義務，並遵循法學家的良心和良知，保證本《法律專家意見書》的真實性。

2.國際石廠就澳門路環SL地段土地問題，主張的實體請求與事實依據

2.1國際石廠的實體請求：由於澳門政府土地工務運輸局改變了國際石廠經臨時批給的路環石排灣SL地段土地的用途，國際石廠需要該局提供計畫及資訊用以發展土地。因欠缺土地工務運輸局提供的必要計畫及資訊，自批出土地後；國際石廠從未能發展該地。自那時起直到目前，國際石廠先後發出大量請求，並寫信給數個政府部門，卻一直不斷被告知路環都市化規劃之細節仍在準備階段，而只有經過規劃公佈後才可以提供修訂批出土地的建議予國際石廠。國際石廠意識到，澳門政府仍然在完成路環及石排灣的都市化規劃及該地區的詳細地籍圖，並且一日未完成，該地段一日不能合法地發展。澳門政府曾向國際石廠確認並公關表示，石排灣地區缺乏發展是由於路環城市規劃編制的延誤。國際石廠亦清楚知道，澳門政府目前正研究方案，以解決土地承批人由於澳門特區的專屬責任無法發展自己土地的情況。鑒於上述情況，國際石廠欲正式重申其有意根據由澳門政府修訂的住宅用途發展題述土地，並為此目的向澳門政府申請土地批給的延長或續期，為其一段足以讓國際石廠發展題述土地的期限。事實上，國際石廠認為該延長不僅是公平合理的，亦按澳門政府必須遵守的一般法律原則由法律規定。國際石廠欲強調載於《澳門行政程式法典》第4條及第5條第2款的保護居民權益原則和平等原則。根據這些原則，行政機關有許可權在嚴格尊重居民之權利及受法律保護之利益下，謀求公共利益。根據這項原則，澳門政府確實有權在其追求公共利益下，改變土地發展的用途及在公佈城市計畫前進行必要的研究，這權利不能不適當地影響了私人實體的權利。在本例中，國際石廠受到這些計畫延遲發放的影響。的確，該計畫為在澳門發展任何土地的必要條件，而其耽誤歸咎於澳門政府。該延誤不能使國際石廠使用批給土地。國際石廠應被獲許以一段充分時間發展題述土地，即通過土地批給延長或續期來緩解上述延誤問題。同樣的道理，上述解決方案還實際載於《澳門行政程式法》第8條第2款的善意原則。根據該原則：公共行政當局應考慮及保護行政活動使相對自然人或法人產生之信賴。在本例中，很明顯，在整個土地批給期限禮澳門政府始終引領國際石廠相信發放城市規劃的延遲問題會被克服，而其將獲准發展題述土地。國際石廠亦一直向澳門政府明確有意發展題述土地，但為此目的需要土地工務運輸局提供的必要計畫及資訊。因國際石廠欲指出，澳門政府不能阻撓其對國際石廠產生的合法期望，為得使批給土地到期，而不提供必要的法律文件予國際石廠發展題述土地及將批給轉為確定批給。綜上所述，自1993年以來，國際石廠是在寺待石排灣地區都市化詳細規劃的實施，並超過20年定期申請國際石廠一直欲熱衷發展題述土地所需之街道准線圖。然而，即使國際石廠與澳門政府充分合作，規劃批出土地的一部分予澳門政府，澳門政府目前還未完成或發佈所述城市規劃，即相當於目前共22年的延遲。在此期間，國際石廠一直有完全遵守土地批給的條款及條件。鑒於上述情況，國際石廠特此申請澳門政府體恤國際石廠的情況並推進必要的步驟，以實現土地批給延期或續期。

2.2國際石廠主張該問題的事實依據是：

2.2.1批地最初之用途為工業發展，為期25年，於1990年12月7日開始，於2015年12月7日到期。

2.2.2 1993年12月2日，土地工務運輸局透過第860/8117.1/93號公函通知國際石廠，工務與運輸政務司決定更改坐落路環石排灣工業區土地之用途，由原來的工業區用途改為住宅區。此外，通過公函，土地工務運輸局已要求國際石廠確認其同意改變土地從工業到住宅的用途。國際石廠於1993年12月15日第00333/93號公函回復土地工務運輸局，接受更改土地從工業到住宅的用途，以及批地之修訂。此外，國際石廠還請求土地工務運輸局提供有關該地段的土地城規資料，即地籍圖、地積比率及預期的總樓面面積圖，以便能夠著手發展建築規劃。

2.2.31994年7月6日，國際石廠向土地工務運輸局發出了新的公函，再次要求該局提供城規資料，尤其是地積比率、預期的總樓面面積及地籍圖。在1994年11月8日，土地工務運輸局透過第716/8117.1/94號公函回復國際石廠，說明路環都市化規劃仍由該局準備中。

2.2.4 2007年5月23日，國際石廠向地圖繪製與地籍局提交了《實地放點》申請；2009年8月25日，向該局提交了有關兩份《街道准線圖》申請。2009年10月9日，地圖繪製與地籍局透過第1605/CAR/02.01.199/472/2009號公函回復國際石廠，表示根據土地工務運輸局2009年10月6日第110/DPU/2009號公函所述，將延期出街道准線圖。

2.2.5地圖繪製與地籍局2009年11月27日第1958/CAR/02.01.199/492/2009號公函，通知國際石廠，根據土地工務運輸局於2009年11月24日第1253/DPU/2009號公函所述，將再次延期出街道准線圖；2010年1月14日第0076/CAR/02.01.199/472/2009號公函通知國際石廠，根據土地工務運輸局於2010年1月8日第0017/DPU/2010號公函所述，將再一次延遲出街道准線圖；2010年2月12日第0293/CAR/02.01。199/472/2010號公函通知國際石廠，根據土地工務運輸局於2010年2月5日第0131/DPU/20K）號公函所述，將再次延期出街道准線圖。

2.2.6 2010年11月12日，國際石廠致函土地工務運輸局，提供了其有關土地未來發展的看法，如（一）建設A級高度樓宇及（二）樓宇之最大高度為90米。地圖繪製與地籍局於2011年5月12日第0640/CAR/02.01.199/472/2011號公函通知國際石廠，暫時中止發出街道准線圖，因為根據土地工務運輸局2011年5月6日第494/DPU/2011號公函所述，未能發出街道准線圖。

2.2.7 國際石廠和土地工務運輸局的代表於2011年3月17日會晤後，後者要求國際石廠支持及配合石排灣總體規劃的發展，及歸還原來批出土地的百分之三十予澳門政府，以促進未來石排灣之城市發展。土地工務運輸局和國際石廠對SL1部分的位置進行了多次討論，該土地為歸還予澳門政府總用地的一部分，總面積約5172平方米。

2.2.8 繼該會議，國際石廠在2011年9月7日致函土地工務運輸局，表明其願意合作，並呈交了新的地籍圖說明其建議之割撥及重新定位部分。澳門政府於2011年10月25日第1217/DPU/2011號公函通知國際石廠，其建議及石排灣都市化規劃新的地籍圖已獲接納。

2.2.9 2014年2月11日，國際石廠致信地圖繪製與地籍局查詢於2009年8月25日申請街道准線圖之迸度。2014年3月17日，

地圖繪製與地籍局透過0400/CSR/02.01.199/472/2014號公函回復國際石廠，表示基於土地工務運輸局2014年3月12曰第747/DPU/2014號公函所述之原因，街道准線圖之申請已被歸檔處理。在上述土地工務運輸局之公函，該局說明石排灣都市化規劃之細節還未有定案，因此暫時未能發出街道准線圖。2014年3月21日5國際石廠向地圖繪製與地籍局提交了兩份《規劃條件圖》的申請。

2.2.10 土地工務運輸局於2014年7月28日第571/8117。01/DS0DEP/2014號公函通知國際石廠，澳門政府計畫借用土地的一部分以設置運輸車輛出入通道。2014年8月19日，國際石廠透過信函同意澳門政府借用土地的一部分以設置運輸車輛出入口通道，為期5個月。

2.2.11 2015年2月12日，國際石廠致函土地工務運輸局，查詢有關批地續期之相關程式。2014年8月19日，土地工務運輸局透過第304/8117.01/DS0DEP/2015號公函，確認收到上述國際石廠的問詢函，及確認國際石廠有意為土地續期。

2.2.12 除上文所述的正式函件，由2011年至2015年，國際石廠的代表人與土地工務運輸局的高級官員舉行了十多場會議，以商討並接納提出了的所有發展參數，尤其是地積比率、總樓面面積、建築高度及題述批地之地籍圖。

2.3 對於國際石廠的上述請求所依據的事實，本人經過核實其提供的書證，確認有充分的證據證明，是可以相信的。同時，依據上述事實依據而提出的實體請求，應當予以支援。

3.批地的租賃期到期所衍生的問題，包括宣告土地批給失效

3.1 綜合前述國際石廠提出的實體請求和事實依據7可以確認，國際石廠自1990年12月7日起，享有爭議的路環石排灣SL也段土地臨時批給的使用權，期限為25年，至2015年12月7日到期。在此期間，由於澳門政府及有關部門的原因，致使國際石廠一直未能開發使用該地段土地。

3.2 國際石廠未能對路環SL地段土地開發使用的原因，一是1993年澳門政府將該地區的土地用途由工業區用途改為住宅區；二是澳門政府對路環排石灣地區的都市化規劃始終未能完成；三是據此澳門政府之地圖繪製與地籍局不能提供街導准線圖。由於上述原後，儘管同意按照用途改變之後的土地使用要求進行住宅開發，但遭遇行政上的阻礙，無法正當行使權利，致使該地塊的25年臨時批給期限屆滿時，未能開發使用該地段土地。

3.3 在上述期間裏，國際石廠遵從澳門政府的決定，並在土地工務運輸局要求返還了部分土地及借用部分土地給政府以設置運輸車輛出入口通道，犧牲自己對土地的權利，滿足了澳門政府的需求。

3.4 在上述期間中，國際石廠對於該地段土地未能開發使用，沒有任何可以歸咎於自己過失以及非過失約原因，完全是澳門政府的都市化規劃遲延所致。

3.5 國際石廠自1990年獲得的路環SL地段土地的使用權，性質屬於臨時批給。按照澳門《土地法》第44條關於「以租賃方式批給時，須先作臨時批給，並按其特徵訂定期間；如在所定期間內已履事先訂定的利用條款，且土地經確定劃界，該批給則轉為確定批給」的規定，由於國際石廠對爭議土地因澳門政府的原因而未履行事先訂定的利用條款，因而不能轉為確定批給。

3.6 由於國際石廠享有權利的路環SL地段土地為臨時批給，沒有轉為確定批給，因此，不能享有確定批給土地期間屆滿之後的每十年自動續期一次的權利，而適用臨時批給的規定。澳門《土地法》第48條規定，一、臨時批給不可續期，但不影響下款規定的適用。二、如臨時批給的土地與確定批給的土地合併，且屬一併利用的情況，則應承批人的申請，經行政長官預先許可，相關的臨時批給可予以續期。」依照這樣的規定，國際石廠享有臨時批給的土地，不屬於與確定批給的土地合併，且屬一併利用的可以續期之事由，因此，不能滿足其臨時批給期限屆滿要求續期的請求。

3.7 如果按照澳門《土地法》的上述規定，由於臨時批給不具有續期的要件，因此，該臨時批給將會失效，國際石廠將會喪失對該地段土地的使用權。

3.8 根據以上事實，依照澳門《土地法》的現行規定，宣告國際石廠對路環SL地段土地因臨時批給而取得的使用權期限屆滿而失效，由於未對該地段土地進行利用是由於澳門政府原因，而不能歸咎於國際石廠，因而將會是不公平的、不合理的，也是違反法律的。

4. 就澳門特別行政區第10/2013號《土地法》中的條文，有關租賃期屆滿，不論土地未能利思是否歸責於承批人，一律宣告批給失效的情況，是否違反《澳門特別行政區基本法》

4.1 澳門《土地法》第42條第1款規定：《以租賃或轉租賃批給都市性土地或具有都市利益的土地所衍生的權利，包括有權按照句關設定隹證所定的周途和限制進打興建、改建工程或保仔建造物；已興建或保存的建築物的所有權繼續屬承批人所有，直至批給因本法律或合同規定的任何原因而消滅為止。」這樣的規定，說明租賃批給的土地所生權屬，是私有財產權，是澳門的自然人和法人依照澳門法律新享有的合法財產權。

4.2 經租賃而批給澳門民事主體使用的土地權屬，在性質上應當屬於《澳門民法典》第1417條規定的地上權，即：「地上權系指在他人土地上建造工作物之權能，又或永久或在一段期間內保留工作勸之權能。」該校莉的屬柱是民事權利，即用益物權，是法定的私有財產權。《澳門民法典》保護澳門民事主體的民事權利包括私有財產權不受侵害。

4.3更重要的是，《澳門特別行政區基本法》第7條確認：「澳門特別行政區境內的土地和自然資源，除在澳門特別行政區成立前已依法確認的私有土地之外，屬於國家所有，由澳門特別行政區政府負責管理、使用、開發、出租或批給個人、法人使用或開發，其收入全部歸澳門特別行政區政府支配。」這一規定確認澳門的國有土地，澳門政府有權出租或者批給個人或者法人使用或開發。就承批人而言，經批給而享有的土地權屬，當然屬於澳門個人或者法人的私有財產權。