王長斌
  (五)其他重要修改
  第7/2022號法律還在以下幾個方面對第16/2001號法律作出了修改：
  1.擴大了資格審查的範圍
  按照2001年頒佈的第16/2001號法律的規定，承批公司、管理公司及持有承批公司或管理公司5%或以上公司資本的股東、董事以及在娛樂場擔任要職的主要雇員應當接受資格審查。新博彩法除保留上述資格審查的要求外，擴大了資格審查的範圍。第一，把主要雇員的範圍擴展為兩部分，首先是獲參與競投公司或承批公司許可、以參與競投公司或承批公司名義作出法律行為的人，也就是第16/2001號法律所稱「在娛樂場擔任要職之主要雇員」，其次是在參與競投公司或承批公司擔任博彩營運、行政、財務、人力資源事務、合規事務、法律事務、資訊技術最高職位的負責人，都屬於主要雇員。第二，新博彩法還規定：「承批公司的任何雇員、間接且單獨或共同擁有承批公司5%以上公司資本的股東、與承批公司合作或以任何方式直接或間接參與經營博彩活動的人士及公司」，「在博彩監察協調局認為有需要時」，須進行資格審查。同時，新博彩法擴展了資格審查的具體標準，例如把資金的來源、是否與犯罪集團有不適當的交易、是否可被處以三年或以上徒刑的犯罪而被控訴或被判罪受審查等內容納入審查範圍。
  資格審查是國際常用的規管博彩業的手段，如能切實執行，將具有很大的威懾力。按照新博彩法的規定，經資格審查後，如發現承批公司不具備適當資格，可以撤銷批給，如發現上述其他實體不具備適當資格，承批公司或管理公司應在指定期間內，終止與該等人士或公司的任何合作或涉及經營博彩活動的聯繫。
  2.規定了完整的行政處罰體系
  2001年頒佈的第16/2001號法律規定了承批公司及其他相關實體的許多義務，但並沒有規定相應的行政處罰。該法第43條規定：「對於違反或不遵守本法律、補足法規或批給合同的規定可歸責於承批公司或管理公司而適用之違法行為制度，由行政法規訂定。」但是，除少數情況之外，澳門特區政府始終沒有制定相關的行政法規。由於無法可依，二十多年來，很少有公司或個人因違反第16/2001號法律及相關的行政法規而受到行政處罰。新博彩法彌補了這一漏洞，規定了全面系統的行政處罰制度。
  新博彩法建立的行政處罰制度，包括行政處罰和附加處罰。行政處罰主要是指行政罰款，對於不同的行政違法行為，處以三個等級的罰款，分別是澳門元十萬至五十萬、六十萬至一百五十萬以及二百萬至五百萬。除上述行政處罰外，還可根據情況處以以下附加處罰：(1)在批給期間關閉全部或部分幸運博彩區，為期一個月至一年。(2)公開行政處罰決定，為此須以摘錄方式，連續五日至十日在澳門特別行政區一份中文報章及一份葡文報章內刊登該行政處罰決定，以及於博彩監察協調局的網頁公開該行政處罰決定，為期六個月；公開行政處罰決定的費用由違法者負擔。關於娛樂場的附加處罰，由於涉及承批公司的巨額經濟利益，因此將具有相當大的威懾力。行政處罰制度與違約責任及相關的刑事責任一起，構成了新博彩法完整的責任承擔制度。
  3.強調博彩企業須承擔企業社會責任及制定、推行負責任博彩計畫
  新博彩法規定承批公司尤應在以下方面承擔企業的社會責任：支持本地中小企業發展；支持本地產業多元發展；確保勞工權益，尤其是勞動債權的保障、本地雇員的在職培訓及向上流動、保障員工的公積金制度；聘用殘疾或複康人士；支持公益活動；支持各種教育、科研、環保、文化及體育等活動。對於負責任博彩，新博彩法要求承批公司在經營娛樂場幸運博彩前制定一個負責任博彩的推行計畫及採取措施推行該計畫。
  (六)對新博彩法的簡短評價
  從上述修改看，儘管新博彩法對第16/2001號法律的諸多條文進行了修改，但並未改變其所確立的根本制度。新博彩法把娛樂場幸運博彩批給數目擴大為六個，把批給期限縮短為十年，但沒有改變娛樂場幸運博彩批給制度，沒有像某些國家那樣實行准照制度。重新批給的最長期限到期後，仍然只能重新批給，不能續期。新博彩法禁止轉批給、禁止第三方貴賓廳，以及規定「衛星賭場」只能作為承批公司的管理公司繼續經營，雖然在修改過程中引起諸多爭議，但就這些規定本身而言，只是第16/2001號法律規定的明確化及規範化，本身沒有突破或改變第16/2001號法律的規定。
  儘管新博彩法新增加了部分內容，例如企業社會責任、負責任博彩等，但都是以鼓勵性條款的形式出現的，沒有太大的強制效力，其實施效果還需要進一步觀察。因此，就此次法律修改而言，與其說是制度的改變，不如說是已確立制度的明確、延續或強化。但是，法律的修改確實限制了某些行走在法律邊緣的博彩經營者，這些限制預計將對澳門娛樂場幸運博彩產生重大的影響。
  三、新博彩法對澳門娛樂場幸運博彩業的影響
  修改第16/2001號法律，目的是總結法律實施二十多年來的經驗，為娛樂場幸運博彩經營權的重新批給，以及澳門博彩業的可持續發展打下基礎並確定方向。基於新博彩法的內容以及澳門內外的發展形勢，未來十年澳門博彩業的結構及運營將可能發生深刻變化。
  (一)第三方貴賓廳行將消失，博彩仲介業務將大幅度萎縮
  第三方貴賓廳在澳門博彩業是獨特的存在，是歷史的產物，在法律的邊緣生長，卻為澳門帶來了巨額的博彩收入。與傳統的「開門等客」不同，第三方貴賓廳經營者及其合作人「上門拉客」，並為顧客提供無微不至的(合法或非法的)全面服務。但它們的成功，卻觸及法律底線。在這樣的背景下，新博彩法不得不正本清源，堅持娛樂場博彩經營必須由政府批給的原則。任何未經批給的實體，不得通過承包娛樂場區域、與承批公司分享博彩收入等方式，變相成為澳門娛樂場幸運博彩經營者。這就在法律上明確宣告了第三方貴賓廳不合法性，自此之後，曾經大量藏身於澳門娛樂場之中的、有獨立名稱的第三方貴賓廳將不復存在。
  不僅第三方貴賓廳行將消失，博彩仲介業務本身也將舉步維艱。
  第一，2020年12月，全國人大常委會通過了《中華人民共和國刑法修正案(十一)》(以下簡稱「《刑法》修正案」)，其中明確規定，組織中華人民共和國公民參與國(境)外賭博，數額巨大或者有其他嚴重情節的，按開設賭場罪，「處五年以下有期徒刑、拘役或者管制，並處罰金；情節嚴重的，處五年以上十年以下有期徒刑，並處罰金」這一修改，明確把組織中國公民參與國(境)外賭博行為的罪名確定為開設賭場罪，並提高了刑期。任何人在中國內地開展博彩仲介業務都屬於違法犯罪行為。《刑法》修正案通過之後，已經顯現出很大威懾力，不少博彩仲介公司已經收縮甚至停止了在中國內地的業務。只要中國內地保持嚴格執法，中國內地的博彩仲介業務未來勢將繼續萎縮。儘管博彩仲介可以在其他國家尋找客源，但基於地理和文化等原因，海外客源很難成為主流，博彩仲介在中國內地的損失是難以在其他地方彌補的。
  第二，新博彩法規定，承批公司對於博彩仲介、其行政管理機關、主要雇員以及合作人從事博彩仲介業務時實施的不法行為所引致的行政及民事責任，承擔連帶責任。由於承批公司實際上難以控制或者無法知悉博彩仲介的行為，為了避免自己承擔難以或無法控制的風險，承批公司與博彩仲介合作的意願將會降低，甚至很有可能完全拒絕與博彩仲介合作。第三，新博彩法雖然沒有禁止博彩仲介——在新博彩法之下，博彩仲介仍然可以為承批公司介紹客人，並領取傭金，但是，新博彩法規定博彩仲介只能與一間承批公司合作，且只能收取傭金，不得與承批公司分成。只與一間公司合作增加了博彩仲介業務的難度，使博彩仲介不能自由地按照顧客的選擇提供服務，從而降低了博彩仲介業務對顧客的吸引力。另一方面，由於不能與承批公司分成，博彩仲介的營利預期勢將降低，這就降低了博彩仲介從事業務的積極性。
  新博彩法禁止第三方貴賓廳，沒有禁止承批公司開辦自己的貴賓廳。儘管如此，由於博彩仲介業務趨於式微，承批公司未來很難像過去的第三方貴賓廳那樣，從中國內地組織客人參加博彩活動。所以，承批公司自己開辦的貴賓廳亦無法替代過去第三方貴賓廳。
  (二)承批公司將加強發展非博彩元素
  未來十年，承批公司將會著重發展非博彩業務。這主要有兩方面原因。
  第一，隨著來自貴賓廳博彩收入的大幅度下滑，承批公司必須把博彩發展的重點聚焦到中場博彩業務，而發展中場博彩業務將促使承批公司重視發展非博彩元素。在第三方貴賓廳博彩中，承批公司只負責博彩活動的操作，亦即向貴賓廳派遣博彩遊戲操作人員、提供博彩遊戲設施及主持博彩活動，而組織、安排貴賓客到貴賓廳參與博彩活動的，則是貴賓廳承包人和「疊碼仔」。換言之，貴賓廳的行銷部分，是貴賓廳和「疊碼仔」負責的，承批公司基本上不用操心市場行銷。承批公司是否有非博彩元素以及非博彩元素的質素高低，在很大程度上不是吸引貴賓客參與博彩活動的重點，因為貴賓客可以很方便地在一個地方參與博彩活動，在另外一個地方消遣或消費。而一般遊客來澳門的目的是多樣的，可能是購物、休閒、旅遊與博彩，所以一般遊客比較關心酒店的價格、質素、購物是否方便、食物是否值得品嘗、是否有吸引人的表演節目等。酒店為了吸引遊客，也往往把博彩與非博彩元素或各種非博彩元素打包，吸引遊客到訪。而且，博彩遊戲具有同質性。也就是說，博彩的各種玩法大同小異，在一個娛樂場玩與在另一個娛樂場玩，就所玩的遊戲而言，沒有本質區別。所以，娛樂場幸運博彩承批公司很難像經營其他行業那樣，通過獨特的博彩產品吸引顧客，必須另闢蹊徑，發展博彩服務之外的其他產品或服務，增強對顧客的吸引力。從過去二十年的發展看，中場博彩的狀況與非博彩元素的發展是成正比的。未來十年，由於承批公司必須把重點放在中場博彩，所以也必須在非博彩元素上進行更多的投資與開發，盡可能吸引顧客並把顧客留在自己的設施內消費及參與博彩活動。
  第二，澳門特區政府將強力推動承批公司投資非博彩元素。為了此次娛樂場幸運博彩的重新競投，澳門特區政府特地修改了《規範娛樂場幸運博彩經營批給的公開競投、批給合同，以及參與競投公司和承批公司的適當資格及財力要件》(第26/2001號行政法規)，其中第61條要求參與競投公司在附於標書的檔及資料中，必須包括開拓外國客源巿場的建議說明書、擬在澳門特別行政區開展的非博彩專案的投資計畫說明書等十幾項內容。2022年7月29日，澳門特區政府公佈了娛樂場幸運博彩批給的招標書檔，該檔具體列出了十個專案，包括開拓外國客源巿場、發展會展產業、發展娛樂業、舉辦大型體育賽事、推動藝術和文化的發展、發展健康旅遊、打造主題娛樂活動、推廣澳門「美食之都」、發展社區旅遊以及發展海上旅遊，要求投標人在這些專案之下，就所開展專案的特點、內容和規劃等，列出具體方案和具體的年度量化指標。這些專案是評標的重點，參與競投公司能否拿到新一輪的娛樂場幸運博彩批給權，一定程度上在於它們怎樣規劃非博彩元素的開發。
  而且，承批公司的標書構成批給合同的一部分。按照第16/2001號法律第22條的規定，承批公司須每三年接受博彩監察協調局對批給合同總體履行情況的檢討，如檢討結果顯示承批公司未有積極或未履行批給合同的規定，須在經濟財政司司長訂定的期間作出改善。也就是說，承批公司在標書中對於非博彩專案及其進展計畫作出承諾之後，不可敷衍塞責，必須盡力完成所承諾的非博彩專案，否則將面臨行政處罰，甚至可能因為不履行義務而被解除批給合同。儘管開發非博彩元素的實際效果取決於多種因素，例如土地資源、專案吸引力、通關便利性等，但是承批公司必須在未來十年的經營中，把非博彩元素的發展作為經營的最重要內容之一。
  (三)「衛星賭場」數量將大幅度降低，「衛星賭場」概念將走入歷史
  由於歷史原因，澳門所有的娛樂場中，超過半數是「衛星賭場」。按照新博彩法的要求，如果「衛星賭場」所合作的承批公司沒有繼續獲得娛樂場幸運博彩經營批給權，則必須停止運營；如果所合作的承批公司繼續獲得娛樂場幸運博彩批給權，則「衛星賭場」可以繼續經營三年，其後必須以管理公司名義運營，且管理公司只能收取管理費，不得收取傭金或以任何方式與承批公司分成。
  根據上述規定，「衛星賭場」未來的出路有三條：一是關閉，二是將其售予承批公司，從而成為承批公司的一部分，三是以管理公司形式繼續存在。前兩個出路意味著「衛星賭場」的消失。第三條出路，由於新博彩法規定「衛星賭場」的擁有人不能與承批公司分成，所以經營「衛星賭場」的吸引力將會降低，經營者最終的選擇仍然可能是關閉或出售。因此，未來十年內，絕大多數「衛星賭場」將很可能會消失，繼續維持經營的可能為數不多。
  從法律性質上分析，以管理公司形式存在的娛樂場，相當於承批公司在非屬自己所有的物業內經營的娛樂場，現「衛星賭場」的擁有人只是以管理公司名義向承批公司提供服務，並收取管理費。所以，在這種形式下，合作分成意義上的「衛星賭場」實際上是不存在了。
  總體來看，重新批給以後，澳門娛樂場幸運博彩的經營將出現規範化的新局面，過去的第三方貴賓廳和「衛星賭場」將會消失，只有承批公司才能作為合法的市場主體，在澳門經營娛樂場幸運博彩。在業務上，承批公司將重點經營中場博彩及非博彩業務，這與過去的以貴賓廳博彩業務為重要組成部分，顯然有重大不同。
  四、澳門經濟將平穩發展，特區政府需予以政策支持
  (一)澳門博彩將進入平穩發展期
  自2002年澳門「開放賭權」後，澳門博彩業進入了一個超常發展期，迅速成長為全球博彩收入最高的城市。澳門博彩收入於2006年超過拉斯維加斯金光大道(LasVegasStrip)，2008年超過整個內華達州。2018年澳門博彩收入約為375.7億美元，而同期內華達州的博彩收入達到頂峰，約為116億美元，澳門是內華達州的三倍還多。澳門博彩業的超常發展，主要歸因於以下幾點：
  首先，過去二十年，國際局勢相對平穩，經濟全球化程度不斷提高，旅遊成為很多人的消費偏好，尤其是內地經濟快速發展，居民收入得到很大提高，內地成為澳門旅遊業最主要的遊客來源地之一。澳門回歸祖國之前的1998年，澳門每年的遊客數量不到700萬人次，遊客的主要來源地是香港、中國臺灣、日本等地。2003年開始，中央政府實行「自由行」政策，放寬內地幾十個主要城市的居民赴港澳旅遊，再加上內地交通的日益便利化，為內地居民來到澳門提供了方便。2019年，澳門入境旅客總量為3940萬人次，而來自內地的遊客超過2700萬人次。其次，2002年博彩批給數目增加後，獲得批給的承批公司在澳門大手筆投資，迅速建成一批現代化的娛樂場酒店，使澳門成為除美國拉斯維加斯之外全球提供最多娛樂場酒店的地區。這些美輪美奐的娛樂場酒店除了博彩之外，也為旅客提供娛樂、餐飲、休閒等多種服務，因此吸引大量旅客到訪澳門。最後，如前所述，第三方貴賓廳創新了娛樂場的行銷模式，變等客為上門拉客，組織不少外地的富裕人士來到澳門。
  但上述使澳門博彩超高速增長的因素正在消失。第一，國際局勢日趨複雜，再加上某些公共衛生事件在全球蔓延，降低了居民的旅遊意願。第二，由於周邊國家不斷在中國邊境開設賭場，並採取各種措施吸引中國居民，內地對於居民赴國(境)外賭博總體上持反對態度，因此不斷加強邊境控制措施，例如勸阻居民赴國(境)外參與博彩活動等。第三，澳門由於土地資源缺乏，已經很難興建新的娛樂場，「新場」對遊客的吸引力難以再現。第四，第三方貴賓廳行將消失，博彩仲介業務不易展開，組織外地富裕人士前來澳門愈加困難。因此，重新批給之後，預計澳門博彩業難以像以前那樣快速發展。但是，由於澳門毗鄰內地這個巨大的市場，只要內地經濟正常發展，澳門能夠保持與內地的正常通關，澳門經濟仍然可以在較高水準上平穩運行。澳門博彩業在未來十年內進入一個平穩發展的時期，還是可以預期的。
  (二)澳門特區政府在新形勢下的政策支持
  面對一個平穩發展的博彩市場，澳門特區政府需要密切關注環境的變化，及時調整政策，保障澳門經濟順利轉型及長期繁榮穩定。
  第一，充分利用粵港澳大灣區的發展機遇，為澳門發展非博彩元素創造條件。未來十年，承批公司將重點發展非博彩元素。但是，由於澳門資源稟賦——尤其是土地資源所限，承批公司難以興建新的建築專案。澳門特區政府宜利用粵港澳大灣區尤其是橫琴粵澳深度合作區發展的機會，為承批公司發展非博彩元素提供土地資源，以便承批公司興建不含博彩元素的酒店、會展及體育設施。同時，也應進一步致力於通關便利化、無感化，打造真正意義上的粵港澳一小時生活圈，並利用珠三角世界級的機場群，方便人流與物流來到澳門。
  第二，採取適當措施，增加澳門博彩業的國際競爭力，幫助澳門博彩經營者吸引國際旅客。由於來自內地的博彩貴賓客減少，因此吸引海外高端顧客亦將是承批公司的重點工作之一。但是，澳門博彩公司正面臨其他國家的激烈競爭，在東南亞和東亞地區，新加坡、菲律賓、越南、韓國等國家都在發展博彩業。澳門特區政府宜根據形勢變化，有針對性地採取適當措施，幫助博彩企業獲得競爭優勢。
  第三，加強宣傳推廣，幫助博彩業及澳門樹立正面形象。如前所述，承批公司未來發展的重點將是中場博彩業務及會展、休閒等非博彩元素。但是，澳門「賭城」的形象將對遊客前來澳門造成一定程度的負面影響。對此，澳門特區政府宜從多方面、採取多種形式，加強對澳門正面形象的宣傳推廣，幫助澳門擺脫「賭城」標籤，展示娛樂休閒城市的正面形象。
  總體而言，澳門特區政府通過修改博彩法，努力把澳門博彩業往規範化、中場化以及娛樂化的方向推進。這不是一個簡單的過程，而是需要博彩經營者的努力、大眾的支持以及澳門特區政府採取正確的政策。由於歷史及現實的原因，澳門目前不可能完全放棄博彩業，但也不可能放任其自由發展。加大對博彩業的監管力度，致力於澳門博彩業的規範化發展，力圖降低博彩業的「賭性」，發展其「娛樂性」，並在此基礎上發展非博彩元素，恐怕是澳門的唯一選擇。澳門通過修改博彩法，已經邁出了重要的一步。未來十年裏，澳門需要加倍努力，把城市打造成一個真正的世界旅遊休閒中心。
  （下，原載《港澳研究》）