企業徵信的重要性

由於兩岸之間ECFA的生效施行以及大陸內銷市場的逐步成熟，促使彼此經貿關係更加緊密結合、依存度有增無減。同時，人民幣升值的趨勢也牽引著世界投資的目光，龐大的人口消費商機，奠定大陸無可限量的市場潛力。如何快速的在大陸佈局搶得先機同時，藉由適時進行企業徵信以瞭解企業相關的經營情況，並進而在發生商業糾紛時，迅速確保債權的求償，相信是所有台商所必須要瞭解的課題。

企業是否合法登記

對大陸企業徵信的第一步，應該瞭解該企業是否為合法登記的企業，以及相關證照登記、備案是否完備。這些相關證照中，首重三證：即『營業執照』、『稅務登記證』及『組織機構代碼證』。除此之外，還有『外匯登記證』、『自理報關登記證』、『財政登記證』等。在此附帶一提，若該徵信企業為外商獨資企業時，應一併了解有無取得外經單位所核發的批准證書。三證之中的營業執照裡，它不僅載明公司設立日期，也一併提點出該公司註冊資本額與實際資金是否足額到位等相關股東出資情況。

從實收資本的揭露的數據可得知，該實收資本對於日後的償債能力有絕對的關聯性；其次營業執照上也顯示法定代表人的名稱，載明具有代表公司對外接洽的合法代表人選。然則稅務登記證的取得，則代表公司已向稅務機關合法（大陸國家稅務局及地方稅務局）報備登記，並取得相關的銷售（增值稅或營業稅）發票可以正式生產運作的資格，每個月還必須盡到申報及納稅的義務。另外，組織機構代碼證則類似台灣註冊的公司具有的統一編號一樣，為代表公司編碼唯一性的有效證件。上述有關企業對外登記的相關資料，除了證照原件可以看到之外，還可以到當地的工商行政管理局去付費查詢。

日常往來注意要點

接續下來的徵信工作第二步，即是日常交易時的往來方面應當注意的重點，具體如下：

一、公司的名稱與營業執照的內容是否與所欲交易的項目相符，有無超出經營範圍的現象。由於營業執照顯示的經營範圍，是法律所賦予的，若超出經營範圍的情況下，有可能會被工商局罰款甚至是吊銷營業執照，稅務機關對於超出營業範圍的發票，有時是不予認可的。

二、應了解註冊資本的高低與實收資本是否已經到位，實收資本越高則代表公司的清償能力越強，而非註冊資本。註冊資本只是登記的形式資本而已，實收資本是實質注入的資本，兩者的差異在於分期出資的情況下，存在時間上的落差，當出資完全到位的情況下，註冊資本與實收資本的餘額完全一樣。

三、廠房是否為租用及機器設備的多寡。因為公司固定資產的多寡，對於往後的償債能力也有相對的關聯，而俗話說：「跑得了和尚，跑不了廟」即為此道理。

四、清楚對方的交易模式是以外銷為主或是內銷為主。因為外銷導向的企業，其交易的模式會與內銷導向的企業不同，主要表現在交易的條件是開發票或轉廠、外幣交易或人民幣往來等等，受到外在環境的衝擊程度也不一樣。

五、員工人數的多寡。勞動法對於員工的保護，在社會主義國家是相當明顯的。之所以要了解人數的高低，對於徵信的重要性來說，是不可輕忽的，其重要的原因在於，若到時候資產須被拍賣還債的情況下，拍賣的收入將優先用於員工的薪資支付，而後才是支付一般的貨款；換句話說，薪資優先於一般債務之前得到清償。

六、側面了解企業訴訟比例的高低，也是值得注意的一件事，因為之所以發生訴訟，是因為當事人的爭議在無法有效的協商解決下，唯有透過法院的訴訟程序獲得解決，而企業的經營有其「慣性」，若是雙方往來的交易經常發生訴訟，則在某一方面顯示出企業文化所代表的內涵。

了解企業內控

在理解第一、第二徵信步驟時，緊接著徵信工作的第三步，則是了解企業採購、銷售的管道及內部控制的有效性。對採購與銷售的業務做出明確的規定，應當合理規劃採購和銷售管道和職能，有無完善的採購付款、銷售收款的控制程序，對於請購、採購、驗收、付款、審批等環節的控制，有效防堵採購、銷售環節的漏洞。透過內部控制的主要作用，發揮其對資金、採購付款、銷售收款等業務活動的控制，當內部控制產生的嚴重缺失，會有可能因為少數人的舞弊而導致企業經營的危機。因此了解交易的審批流程，可間接知道內部控制的完善程度，以及往後與其交易的風險。

企業可擔保品種類及特性

末了第四步的徵信工作，則需了解企業可提供的擔保品種類及特性。這當中除了存貨、機器設備等動產之外，土地使用權及建築物也是相當有效的擔保資產。不過應當注意的是當接受存貨或機器設備的動產質押時，若要實現貨款的清償，可能會因為該存貨或機器設備屬於保稅而受海關監管，必須先繳納關稅及增值稅以後，才能用於清償。然則，貨款有可能獲得清償的金額屈指可數。另一個需要注意的重點是，大陸的土地使用權與台灣的土地所有權不一樣，企業擁有的權利只是有一定年限的「使用權利」而已。而其土地使用權又區分為國有土地與集體土地的使用權，名義上企業雖然擁有土地，但因為是屬於集體土地而不能抵押、出租、轉讓，實質所具有的權利是有一定的瑕疵，當有一天發生債務需要清償時，會因為土地的性質的原因而無法得到有效的保障，因此企業擁有的土地性質，也是徵信的過程中必須要了解的。

然而不論是屬於動產的存貨、機器設備，還是不動產的建築物，若要能夠有效的獲得保障，還是應當向主管登記機關辦理抵押或質押設定登記方屬有效，否則不能對抗善意的第三人，最典型的例子就是「一屋兩賣」。若是屬於外商公司的情況下，由境外提供擔保，也不失為一種可行的方式。

徵信工作完成 擬定銷售合約

在完善前期的徵信工作後，接續的重點即著重在於銷售合約的擬定。首先應當確認的事項是銷售合約究竟是書面亦或是口頭？除當場銀貨兩訖的交易適合口頭的方式之外，一般仍以書面為準。至於銷售合約的簽約重點，分析如下：

一、是否應當要有「定金」及其比例應當是多少？

雙方可以依照《擔保法》的約定向對方給付定金作為擔保。當買方違約時，賣方可以沒收該金額，買方無權要求退還定金；而當賣方違約時，賣方除了退還定金外，還應當支付相等的金額給買方，亦即應當雙倍返還定金，這就是「定金法則」。值得注意的是，《擔保法》當中所規定的是「定金」而非「訂金」，一般俗稱的訂金，在性質上可作為預付款或誠意金，一方當事人違約時，另一方是沒有權利沒收的。至於定金的比例在《擔保法》當中亦是有規定的，即不得超過合約價款的20％，超過的部分是不受法律保護的。實務上，由於賣方希望收到的前金高一些，有可能會超過20％，在這種情況下，20％的範圍內作為定金，超過20％的部分作為預付款，若一方違約時，定金可沒收，但預付款則應退還。因此，定金與訂金雖然僅是一字之差，但是產生的法律效果是截然不同的。

二、質量的標準及交貨的方式，也是另一個必須約定的重點。

根據一般的統計，買賣雙方所產生的爭議，有一半以上的比例是發生在質量的問題上，究竟質量的標準是以樣品為標準還是有普遍的規格，均需要在交易生前加以確定。甚至在必要的情況下，還需要書面約定當發生品質或質量有異議時，應當在合理的時間（一般可約定5至10天）通知對方，之所以應當規定提出異議的時間，主要是防止因藉口品質不量而不願付款的情況。

三、雙方交易的價款當中是否含稅。

由於大陸的稅制與台灣差異極大，台灣的營業稅相對單純，不論是銷售貨物或勞務，均是適用單一稅制；但大陸對於銷售有形的貨物適用增值稅而銷售無形的勞務普遍適用營業稅有所不同，除了營業稅有3％及5％的差異外，而增值稅又有3％與17％的不同。因此，若雙方約定的價款是不含稅的情況下，若是加上開立發票的稅金，則會有增值稅、營業稅之間的稅率差異。若以債權、債務交易的所有權轉移來看，只要雙方依照約定交付的方式而有簽收的證明，即可證明貨款的成立，一般是依據經過簽收的送貨單及往來對帳資料為準。

至於是否應當先開立發票以作為對方付款的必要文件？在權利義務的關係上而言，開發票僅僅是稅法的配套規定，即使未開立發票，也不影響雙方對於債權債務的成立。簡而言之，對方不能因為發票未開立而拒絕付款，此種理由是不被法院所認可的。

四、當發生爭議時的處理模式，是可以約定仲裁而不走法院訴訟，因為有效的仲裁協議是可以排斥法院訴訟的。

具體而言，兩者的效果表現的方式不同，各有其優劣。首先，仲裁方式的選擇必須以雙方當事人的自願為前提，當發生糾紛的雙方當事人，應當在糾紛發生之前或糾紛發生之後達成書面的仲裁協議，如果沒有這種書面的仲裁協議，仲裁機構就無權受理案件；而人民法院受理案件則不受雙方當事人協商一致這一前提的限制，任何一方都有權向人民法院提起訴訟。

目前大陸的仲裁機構為仲裁委員會，屬於民間團體，仲裁員可在法學專家、經濟專家和技術人員中選聘，當事人可以自行選擇仲裁機構和仲裁員；而法院是根據國家憲法賦予的權力來行使審判權，法官由國家任命，當事人不能自行選定法院、法官。其次，仲裁實行一裁終局制，即仲裁委員會一經作出仲裁裁決，隨即發生法律效力，雙方當事人不得就同一糾紛再次申請仲裁或向人民法院提起訴訟，時效上較為迅速，可以馬上執行；而法院訴訟則實行兩審終審制，一審判決作出之後並非立即生效，當事人如不服一審判決，可向上一級人民法院提起上訴，二審法院作出的判決才是最終判決，其程序走完相當費時。

因此，仲裁相對於訴訟來講，其優勢主要反映在能更多顯示當事人的主動性，程序比較快速、簡便、自主性高，而訴訟的優勢主要體現在程序較為完善、判決更權威等方面。總而言之，仲裁與訴訟這兩種並存的制度各有利弊，雙方當事人可加以選擇。

五、除了上述的重點之外，交易單據保存與對象的確認相當重要。

除了訂單、送貨單、對帳單等交易的單據需妥善保管之外，交易對象的一致性，也要特別注意