再談從霍英東退出澳娛所帶出的幾個問題 再談從霍英東退出澳娛所帶出的幾個問題

何鴻燊前日表示,由於他本人已持有「澳娛」三成股份,是「澳娛」現時的最大股東,故不應該再收購霍英東所持「澳娛」的百分之二十七點七股份。不過,將會按照相關規定,由「澳娛」行使優先權,以公司的名義購買霍英東所持股份。

何鴻燊的這一表態,是明智之舉,相信亦能妥善地解決將有可能會發生的爭議甚至是官司。這是因為:一、由「澳娛」以公司名義購進霍英東所持股份,符合《澳門商法典》第三百六十七條第一款關於有限公司股權移轉之優先權的規定:「公司對股之生前移轉享有優先權;公司不行使該權時,各股東根據其股之比例對該移轉享有優先權;但章程另有規定者除外」。這樣,「澳娛」就可以「公司行使優先權」為由,使包括何鴻燊、鄭裕彤等大股東在內的各位股東,可以避免因為要「吃進」霍英東的股份而須分別籌措一大筆款項,消除了因此而可能會帶來的財務壓力。

二、從另一角度看,由於是採用「澳娛」以公司名義行使股移轉的優先權,各股東也就無權提出「各股東根據其股之比例對該移轉享有優先權」的要求。在此情況下,即使是真的有已覬覦「澳娛」這部「印鈔機」許久的外人意圖趁機與「十姑娘」秘密協議,透過私人契約安排,由其以「十姑娘」的名義「吃」進「十姑娘」所攤分的百分之二點七股權,也無法如愿得逞。

三、即使假設是何鴻燊曾有意「獨食」霍英東所持股份,或是其他股東〔「十姑娘」除外〕因種種原因而無意「吃進」霍英東所出讓股份,從而可能會在客觀上形成何鴻燊「獨食」的情況,但由於是採用「澳娛」以公司名義行使股移轉優先權的方式來處理霍英東「退股」的問題,故亦等於是避免了倘若是因為何鴻燊「獨食」而引致「十姑娘」及其幕後「藏鏡人」的抗議爭紛,或是因何鴻燊個人持股量過多〔超過百分之五十〕而使公司決策「一言堂」情況更為嚴重的不良情況。

實際上,正如本欄昨日所言,如果是由各股東來行使股移轉的優先權,各位股東都需要拿出一筆數額不同的巨款,來攤購霍英東所出讓的股份,由此而承受的財務壓力不小。但如果是由「澳娛」以公司的名義來行使優先權,則所需進行的財務安排將會簡單、方便得多。這是因為,根據「澳娛」截至二零零零年十二月三十一日的資產負債表,該公司的資產總值為三百三十七億元,其中光是包括「現金結存」和「活期存款」在內的流動資產就高達七十九億二千八百七十八萬元。而這筆現金,雖然與霍英東所持二萬三千六百二十三股股權所值的九十三億元〔以「澳娛」資產總值三百三十七億元折算霍英東持股百分之二十七點七計算〕相比,尚有十四億元的「缺口」,況且「澳娛」也不可能將全部現金都「押」在股移轉的交易方面,必須留有適量現金作資金流轉及投資再生產之用,但不容忽略的是,「澳娛」的短期債權達到一百一十三億零六百三十九萬元,其中只須辦理一定手續或經過努力就可供動用的「通知存款」為六百二十四萬元,「定期存款」為二十三億六千六百七十四萬元,「應收帳款」為三十七億六千二百一十一萬元。相信,透過在上述「流動資產」和「短期債權」項下的各個會計項目中進行財務安排,「澳娛」是完全有能力將霍英東所持股份全部「消化」掉的。

現在問題是,「賭王」與霍英東在商討「澳娛」購進霍英東擬出讓的股份時,如何「討價還價」。這是因為,何鴻燊去年八月間書面回覆何婉琪時,聲稱「澳娛」每股的資產面值為一千元。如何鴻燊代表「澳娛」堅持以此股價來收購霍英東的股份,霍英東所擁有的二萬三千六百二十三股的票面總值,就僅有二千三百六十二萬三千元。可以想見的是,霍英東肯定不會接受這一「票面價值」,因為如果是按照每股一千元的「標准」計算,共有八萬五千二百五十股的「澳娛」,其「票面總值」就僅只有八千五百一十五萬元,有誰會相信這個數字?相信連何鴻燊本人也不愿將「澳娛」的總值「貶」得這樣低。更何況,早在八十年代中期,何鴻燊、鄭裕彤擬收購霍英東的股份時,就已商妥六億元的價值。而在當年,「澳娛」繳交給前澳葡政府的賭稅,只是四億五千五百萬元,而「澳娛」在去年繳交給特區政府的賭稅,卻增至六十億元,成長率達到十三倍。僅是以此「成長率」來對比當年的六億元,霍英東所持股份也值七十八億元,與「澳娛」現時所持有的「流動資產」基本相若。

霍英東雖然早就對「賭王」的某些做法有所不滿,在十七年前就打算「退股」,擬將售股所得捐給內地,成立「霍英東教育基金」,而且在澳門賭牌開投之後,亦曾於去年十一月間匿名向香港《文匯報》表達對「澳娛」組織子公司競投賭牌的疑慮,但他還是等到賭牌競投揭盅及「澳娛」所持現有賭約屆滿,才再次正式提出「退股」問題,已屬顧全大局。不過,從另一角度看,霍英東要趕在「澳娛」所持賭約屆滿之前提出「退股」問題,可能還基於技術操作因素的考量。這除了是譚伯源司長昨日特別提出的「須經政府批准」因素〔無論是舊的「幸運博彩法律制度」,還是新的「娛樂場幸運博彩經營法律制度」,都有類似規定〕之外,還有一個更為棘手的原因,就是新的「幸運博彩法」規定持牌公司必須是「股份有限公司」,而《澳門商法典》第四百二十四條對股份有限公司「股票之移轉」,有較為嚴謹的規范。由於「澳博」是「澳娛」的子公司,到屆時「澳娛」的股份有所移轉,等於是「澳博」的股份亦間接發生變動,應受該法律條文規范。若到此時才「退股」,恐怕牽一髮而動全身,相當麻煩,使「澳博」備受困擾。故霍英東要求在三月底之前完成「退股」手續,這本身亦是顧全大局的表現。