“自貿區”其實是“自由貿易區”（FTA）的簡稱，主要指主權國家或單獨關稅區之間簽訂自由貿易協定所涵蓋的跨境區域，如2010年中國與東盟國家初步建成的“中國－東盟自貿區”（CAFTA）。由於中國（上海）自由貿易試驗區是我國關境之內的部分領土，只是為進一步推進改革開放、實踐體制創新而設立的特殊區域，故此不應該簡稱為“自貿區”，而應謂之“試驗區”或“自貿試驗區”更為適宜。目前，上海自貿試驗區各領域的創新探索都還不夠成熟，更遠未達到“可複製、可推廣”的程度。

2013年9月以來，隨著中國（上海）自由貿易試驗區的正式掛牌，“自貿區”一詞成為各界熱議的話題。然而，有關中國（上海）自由貿易試驗區，通過近一年來的運行，至少有三個方面的問題值得深思。

自由貿易試驗區不應簡稱“自貿區”

早在2008年5月，商務部、海關總署就聯合發文（商國際函[2008]15號），明確區分了“自由貿易區”（FTA）和“自由貿易園區”（FTZ）的不同概念。該文指出：“根據世界貿易組織的有關解釋，所謂‘自由貿易區’，是指兩個以上的主權國家或單獨關稅區通過簽署協定，在世貿組織最惠國待遇基礎上，相互進一步開放市場，分階段取消絕大部分貨物的關稅和非關稅壁壘，改善服務和投資的市場准入條件，從而形成的實現貿易和投資自由化的特定區域。‘自由貿易區’是簽署自由貿易協定的所有成員的全部關稅領土，而非其中的某一部分”，“‘自由貿易區’對應的英文是FREE TRADE AREA（FTA）”；“在國內一些公開發表的文章、內部工作文件和媒體報道中，常常出現另一種“自由貿易區”的提法，其對應的英文為FREE TRADE ZONE（簡稱FTZ，‘自由貿易園區’），指在某一國家或地區境內設立的實行優惠稅收和特殊監管政策的小塊特定區域，類似於世界海關組織的前身——海關合作理事會所解釋的‘自由區’”，“我國的經濟特區、保稅區、出口加工區、保稅港、經濟技術開發區等特殊經濟功能區都具有‘自由貿易園區’（FTZ）的某些特徵”。

因此，按照國際通行規則，“自貿區”其實是“自由貿易區”（FTA）的簡稱，主要指主權國家或單獨關稅區之間簽訂自由貿易協定所涵蓋的跨境區域，如2010年中國與東盟國家初步建成的“中國－東盟自貿區”（CAFTA）。由於中國（上海）自由貿易試驗區是我國關境之內的部分領土，只是為進一步推進改革開放、實踐體制創新而設立的特殊區域，故此不應該簡稱為“自貿區”，而應謂之“試驗區”或“自貿試驗區”更為適宜。

給予外資“准入前國民待遇”

中國（上海）自由貿易試驗區的體制創新重點體現在外資管理、金融改革、服務業開放等領域。以外資管理為例，在試驗區內，中國外資管理制度重點圍繞“負面清單管理模式”和“准入前國民待遇”開始嘗試新一輪變革。

所謂“負面清單”，就是將我國不予開放的行業和受限制的商業活動列一個清單，明確告知哪些領域和行業是限制或禁止外商進入的。截至目前，中國（上海）自由貿易試驗區已相繼公佈了“2013版負面清單”和“2014版負面清單”。兩版負面清單的及時發佈，顯示出我國上海自由貿易試驗區擴大開放的決心。

在開列負面清單的基礎上，中國（上海）自由貿易試驗區突破我國自2004年以來實施近十年的外資“核准制”，給予外資“准入前國民待遇”，即投資者若在負面清單所列項目之外的領域進行投資，將不再需要審批手續，而只需備案即可。投資者在取得企業名稱預先核准後，登陸自貿試驗區外商投資一口受理平臺在線填報，並對備案告知事項作出承諾。按照規定，投資者在線完成申報後，備案機構將在1個工作日內予以備案。

自貿試驗區面臨的挑戰與困境

中國（上海）自由貿易試驗區運行至今不到一年的時間裏，全國有20多個省市爭先恐後地申報所謂“自貿區”（實為“自貿試驗區”）。近期，此類申報遭遇“暫緩”，原因主要有兩個方面——

首先，各地一哄而上，爭搶申報所帶來的特殊政策，卻並未真正領悟中央設立中國（上海）自由貿易試驗區的核心意圖。中國（上海）自由貿易試驗區重在為新一輪改革開放“試水”，是中國深入推進體制改革、進行制度創新的“試驗田”，是“攻堅之石”，而非“政策窪地”。

其次，中國（上海）自由貿易試驗區的創新探索剛剛開始，當前仍然面臨推進問題。從掛牌至今的情況看，中國（上海）自由貿易試驗區的挑戰與困境包括：

第一 、“負面清單”需要完善。中國（上海）自由貿易試驗區2013年首次發佈“負面清單”時就有一條說明：“根據外商投資法律法規和自貿試驗區發展需要，負面清單將適時進行調整”，這意味著我國公佈的“負面清單”是動態變化的。“2014版負面清單”在“2013版”的基礎上已有完善，但仍存在三個問題：一是負面清單較長，特別管理措施由原來的190項，減少到139項，雖長度大幅縮減，但多為合併或分類調整，實質性取消14條，仍令外商投資企業感覺開放度不夠；二是負面清單部分內容表述模糊，21項限制內容無具體限制條件，政策透明度不足，如第13項規定“限制投資硫鐵礦開採、選礦，以及硼鎂鐵礦石開採”，第21項規定“限制投資大米、麵粉加工”都並沒有說明如何限制、有哪些具體限制條件，在執行的過程中容易把限制的內容變為禁止性內容或者達不到限制的效果；三是按照《國民經濟行業分類及代碼》編制，那些新興行業找不到對應類別，無法出現在負面清單上，未來可能存在風險。

第二、保障體系建設亟待完善。上海自由貿易試驗區在金融領域的大膽創新包括進一步推動利率市場化，但目前若僅靠區內少量服務機構和企業的商業活動及資本規模，實現利率市場化的難度較大。同時，試驗區內產業相對單一、服務內容相對集中，如果沒有政策性金融配套措施，將會加劇區內經營機構的困難。此外，信用管理也是個問題。試驗區內尚未形成覆蓋所有部門的實時互聯信用數據交換體系，相關信用、信託市場化發展滯後，商業信用短期內難以成為試驗區內經營機構之間商業活動的規範載體，加之試驗區本身為了簡化審批流程，取消了公司註冊資本下限，簡化了驗資手續，區內企業的信用管理面臨挑戰。

第三、實現與區外無縫對接尚需時日。中國（上海）自由貿易試驗區的有效運轉，離不開與區外的順利銜接。但從目前看，試驗區作為“先行先試”的特殊區域，其管理體系主要以行政扁平化管理、市場機制主導為特色，因此行政上較區外管理層級相對簡化，區內“一站式”行政服務模式與區外各部門獨立管理的模式之間也存在差異，為此，需要試驗區與區外相關行政機構之間明確行政協調機構和流程，盡可能排除因為管理層級、管理模式的差異影響區內經濟外溢。

第四、試驗區經驗推廣複製不易。中央設立中國（上海）自由貿易試驗區並允許其體制創新的初衷，在於借助試驗區的大膽嘗試，總結可複製、可推廣的經驗，發揮示範帶動作用，最後推廣至全國。時近一年，上海自貿試驗區各領域的創新探索都還不夠成熟，更遠未達到“可複製、可推廣”的程度。

由上可見，中國（上海）自由貿易試驗區所代表的我國新一輪改革開放才剛剛拉開序幕，這場“攻堅戰”絕非一蹴而就，更不能盲目“鋪張”。

（莊芮 太平 姜艦／文）