「一款被低估的中成藥，別看它便宜，卻能治90%的皮膚病，包括但不限於痘痘、濕疹、脂溢性皮炎、細菌性陰道炎……」
  近些年，社交平臺上不少網紅醫生都在推薦這樣一款「萬能神藥」，不知不覺間，它竟悄然創下了每年約10億元的銷售額。
  它就是複方黃柏液塗劑，是《中國藥典》裏唯一的中成藥塗劑。靠著這一款藥，山東漢方制藥股份有限公司（簡稱「漢方制藥」）於今年2月向港交所主板遞交了IPO申請，準備衝擊上市。
  然而就在近日，國家醫保局官方微信公眾號發文：有銷售人員為了推廣複方黃柏液給醫生行賄，構成對非國家工作人員行賄罪，導致被罰款並獲刑。
  本就不愁賣的一款獨家品種，為何非要「出此下策」呢？
  風波
  3月24日，國家醫保局官微發佈一則藥品銷售行賄案案例：2024年10月，河北省秦皇島市山海關區人民法院依法組成合議庭，適用普通程式公開開庭審理了張某猛行賄、對非國家工作人員行賄案。
  案件本身並不複雜。涉案公司「山東某某制藥」與被告人張某猛達成了合作關係，為該公司推廣藥品複方黃柏液。
  為增加藥品銷售量，進而提高個人所獲的提成，張某猛找到時任秦皇島市山海關人民醫院婦產科主任孫某梅，皮膚科醫生王某慧、張某雯，門診藥房主任張某松等人，要求幫自己推介藥品、增加銷量、統計開方數量。近十年時間裏，給予上述醫院工作人員回扣款和「好處費」共計36萬餘元。
  判決結果是：被告人張某猛犯行賄罪、對非國家工作人員行賄罪，數罪並罰，決定執行有期徒刑一年，緩刑一年六個月，並處罰金人民幣2萬元。不過文中並未提及對企業和相關醫院工作人員的處罰。
  中國新聞週刊查詢國家藥監局官網發現，系統檢索結果中帶有「複方黃柏液」關鍵字的僅有「複方黃柏液塗劑」一款藥，屬獨家品種，生產單位和上市許可持有人均為漢方制藥。也就是說，國家醫保局文中的「山東某某制藥」指的就是漢方制藥。
  這家公司的網路公開信息不多，不過其於今年2月底遞交了港股招股書。據招股書信息，漢方制藥於2004年由秦文基、秦銀基兄弟及謝軍平所創立。2006年，謝軍平退出該公司，轉而由秦氏兄弟控股，成為一家事實上的家族企業。
  那麼，在公司上市的關鍵節點上爆出這一消息，是否有可能會影響其港股上市的進程？
  受訪專家認為，這個問題取決於兩點，一是此事是否涉及對港交所「撒謊」導致信用受損，畢竟其在招股書中提到，公司「於往績記錄期間及直至最後實際可行日期並無涉及任何重大違規事件」；二是該案是否會對公司的未來經營產生重大不利影響。
  北京立方律師事務所高級顧問胡俊對中國新聞週刊分析，公佈的案例顯示，被告人張某猛和漢方制藥之間僅僅是「合作關係」，沒有提到存在勞動合同關係，可能只能算是被告人的個人行為。
  漢方制藥招股書亦提及：「我們的所有分銷商均為獨立第三方，我們對其實施的運營管控有限……無法保證分銷商始終能以完全有效、合規或符合我們商業策略的方式在所有銷售管道分銷產品。」
  值得注意的是，該案的時間線發生在2013年8月至2023年7月間，沿用的規則是2020年發佈的《醫藥代表備案管理辦法（試行）》。該檔中，藥品上市許可持有人與醫藥代表的關係可以通過「授權書」簽訂，且對醫藥代表違規行為的懲罰主要集中在代表一側，對企業影響有限。
  但在2024年11月，國家藥監局綜合司發佈了《醫藥代表管理辦法（徵求意見稿）》，該檔規定了醫藥代表和藥品上市許可持有人之間必須是聘用關係，這就意味著一旦發生商業賄賂等失信行為，企業無法簡單撇清責任，須承擔相關的監管後果。
  北京中醫藥大學衛生健康法學教授、博士生導師鄧勇對中國新聞週刊表示，該案雖涉案金額較小，但涉及公司核心產品的銷售環節，港交所可能會據此評估公司內部的銷售模式是否健康，未來在愈發嚴格的監管下能否有效杜絕商業賄賂風險。若結果不理想，或將導致上市審核問詢加碼，導致進度延緩。
  就相關問題，中國新聞週刊向漢方制藥在天眼查留下的郵箱發送採訪函，截至發稿未獲回復。
  危機
  其實在現實中，這款藥並不太愁賣。
  據漢方制藥招股書，複方黃柏液的原配方最初由一家獨立醫療機構研發，經一系列轉讓後由河北本草藥業有限公司持有。2004年，本草藥業停止營運，漢方制藥獲得了複方黃柏液的原始配方，後在2005年正式推出複方黃柏液產品，並於2015年進一步推出旗艦產品複方黃柏液塗劑。
  2016年，複方黃柏液塗劑首次被認定為國家二級中藥保護品種，2017—2018年又分別被納入國家醫保目錄和國家基本藥物目錄。
  國家二級中藥保護品種的身份，保護了漢方制藥在該產品上的獨家地位，意味著其在市場上沒有競爭者。
  而該藥也的確不負眾望，幾乎撐起了漢方制藥的全部營收。
  招股書顯示，2023年、2024年和2025年前9個月，漢方制藥收入分別為10.53億元、9.92億元、8.03億元，同期複方黃柏液塗劑創下的收入分別為10.51億元、9.9億元、8億元，占總收入百分比常年高達99.7%以上。
  中國新聞週刊走訪北京一家藥店發現，複方黃柏液塗劑120ml價格為64元，而在美團買藥等互聯網平臺上，這款藥還要更便宜些，同規格產品的價格在48—52元之間不等。
  某社交平臺上，「複方黃柏液塗劑」詞條的總流覽量高達1700萬以上，討論量5.8萬。許多用戶嘗試用它來治療婦科炎症，有的甚至還會用來洗臉。
  不過互聯網平臺所占的銷量不多。漢方制藥招股書中提及，其採納分銷和直銷兩種模式，分銷商主要向全國醫療機構及零售藥店供貨，直銷則包括藥店和電商平臺。
  2023年、2024年和2025年前9個月，其通過分銷商產生的銷售額占到了公司同期總收入的95.3%、92.3%及93.2%。
  療效方面，複方黃柏液塗劑的說明書功能主治一欄顯示：「清熱解毒，消腫祛腐，用於瘡瘍潰後，傷口感染，屬陽證者」，與網傳的治療陰道炎、濕疹、脂溢性皮炎等用法，似乎並不相同。
  鄧勇指出，上述用法雖有一定藥理依據，畢竟該藥成分具備抗菌、抗炎、促癒合作用，臨床上也有醫生超說明書使用，但不屬於官方批准適應證，自行用藥可能不對症，存在安全風險，建議在醫師指導下謹慎使用，不要僅憑網路經驗自行使用。
  儘管銷售情況不錯，但只靠這一款藥，多少會影響資本市場看待企業的態度。
  事實上，漢方制藥也試圖培育「第二曲線」，推出過「汐萊朵」品牌，銷售含中藥成分的化妝品，切入大健康消費賽道。可從招股書上的營收數據來看，這些業務貢獻極為有限，不足0.3%。
  2021—2022年，公司還先後收購了安宮牛黃丸、烏雞白鳳丸批件。然而中國新聞週刊查詢國家藥監局官網發現，這兩種藥物的批文都高達數百個之多，面對同仁堂、哈藥、太極集團等對手，漢方制藥無論品牌知名度還是管道都並無優勢。
  最後值得注意的是，報告期內，漢方制藥的銷售及行銷開支常年占總營收的50%左右，而研發開支僅為其十分之一左右。
  儘管中藥行業普遍有銷售支出大於研發的問題，可漢方制藥的程度還是遠超平均水準。經中國新聞週刊計算，同仁堂2025年上半年銷售費用率約19%，同期東阿阿膠約33%。
  鄧勇建議，企業應優先完善銷售合規體系，全面整改商業賄賂風險，未來倘若上市融資落地，應進一步提升研發投入，聚焦皮膚、婦科等外用中藥領域佈局差異化品種，既能避開與老牌藥企的同質化競爭，也能實現從單品龍頭向綜合性醫藥企業的跨越。
  （石若蕭／文）